第一章 总则 ............................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................ 4
第三章 股份 ............................................................................................................................... 4
第一节 股份发行................................................................................................. 4
第二节 股份增减和回购..................................................................................... 6
第三节 股份转让................................................................................................. 7
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................ 8
第一节 股东......................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定........................................................................... 10
第三节 股东大会的召集................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知....................................................................... 13
第五节 股东大会的召开................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议....................................................................... 17
第五章 董事会 ......................................................................................................................... 22
第一节 董事....................................................................................................... 22
第二节 董事会................................................................................................... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 29
第七章 监事会 ......................................................................................................................... 30
第一节 监事....................................................................................................... 30
第二节 监事会................................................................................................... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 32
第一节 财务会计制度....................................................................................... 32
第二节 内部审计............................................................................................... 33
第三节 会计师事务所的聘任........................................................................... 37
第九章 通知和公告................................................................................................................ 37
第一节 通知....................................................................................................... 37
第二节 公告....................................................................................................... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 38
第一节 合并、分立、增资和减资................................................................... 38
第二节 解散和清算........................................................................................... 39
第十一章 修改章程................................................................................................................ 41
第十二章 附则 ......................................................................................................................... 41
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章
第二条 天津凯发电气股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》成
英文名称：Tianjin Keyvia Electric Co.,Ltd
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
自动化产品、综合监控系统、工业自动化系统、机车车辆辅助控制系统、监测及
诊断系统、直流开关柜及配件、软件产品的研发、制造、销售、工程安装和服务；
计算机及机电一体化系统集成；技术咨询服务；进出口业务；安全技术防范系统
工程设计、施工；自有房屋租赁；物业服务；汽车及配件销售（不含小轿车） （以
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定
第十八条 公司于2008年1月30日以有限公司整体变更方式发起设立股份公
司，发起人以经审计的天津新技术产业园区凯发电气成套设备有限公司的净资产
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项
行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
其它方式损害公司利益。违反规定，损害上市公司和公众投资者利益的，应当承
发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,
股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直
接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则
股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
(五)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；
(六)连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，
事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，应就其是否申请豁免回避书面答复
董事会，豁免获得同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交交易所的有关批
复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及监事会，有关事项是否构成
向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；其他
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表
者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事
候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决
从高到低依次产生当选的董事，但董事候选人的所获投票同时需超过出席股东大
但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则
缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规
举。 若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
或者任期届满之日起二年内仍然有效。但其对公司商业秘密的保密义务应持续到
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
联交易的权限由《天津凯发电气股份有限公司对外投资管理办法》、《天津凯发电
气股份有限公司对外担保管理制度》、《天津凯发电气股份有限公司关联交易管理
经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事
会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
员会、提名委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 (四)～(六)关于勤勉
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
不低于1/3（即1名）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为章程的附件，
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合
况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配
应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同
意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，独立董事也可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，必要时，可提请召开股东
有）的意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，
如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重
并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，且公司经营活动产生
的现金流量净额不低于当年实现的可供分配利润的10%时，公司必须进行现金分
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结
合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定相应
的《股东分红回报规划》和《利润分配方案》。公司至少每三年重新审阅一次《股
东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）
的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的
配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在提案中详细论证和说明利
经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润
留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会
根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保
分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独
立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配分配调整计划，
部监事（如有）的意见，同意利润分配调整计划的，应经出席监事会的监事过半
数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、
理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。同时就此议案公司
会提供便利。股东大会作出的《利润分配规划调整方案》应及时通过公司章程中
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
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